20世纪30年代,上海黑帮之间曾发生过血腥的一幕:聂飞和秋风,两个不满15岁的男孩,在一列偷渡到上海的火车上,试图弄清楚如何在上海赚钱。突然,一群打架的人冲了过来,打伤了聂飞。一个叫龙烨的人看到了他们,决定照顾他们。玉手西阳(祖丽丽华饰演)是一位在大公司工作的白领女性。她在工作中非常负责,受到上级和同事的信任。然而,杨的可靠性并没有延伸到爱情领域,杨的每一段感情都不顺利,总是遇到严重的困难。